许久未曾进行资本运作的ST信通(600289)，如今拟以2.5亿元对北京多来点信息技术有限公司(以下简称“多来点”)进行增资，而多来点正是今年来负面消息不断的哗啦啦背后的运营主体。此外，ST信通目前非经营性资金占用及违规担保尚未解决，近期存在诉讼败诉需承担大额赔偿责任的情况。在此背景下，此次交易是否合理？是否涉嫌转移资金或利益输送的情形？ST信通遭到了上交所的犀利追问。即使ST信通于8月6日晚间进一步表示初步判断目前多来点相关风险可控，但此次交易等待公司解答的疑问仍有很多。
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投资标的负面消息缠身
ST信通8月5日公告显示，公司拟与多来点、北京格致璞科技有限公司、潘广鹏签署《投资框架协议》。各方同意，拟按照多来点100%股权投前估值30亿元，由ST信通或其指定主体拟以增资的方式向多来点投资不超过2.5亿元，直接持有投后多来点不超过7.692%的股权。
据ST信通介绍，多来点目前为国内餐饮行业最大的SaaS(软件运营服务)系统服务商，拥有全产业链产品矩阵，为国内超过50%的餐饮连锁百强客户提供智能化管理和决策支持。ST信通表示，旨在通过本次战略投资整合资源，结合公司在数字化和智能化业务领域的技术优势，布局餐饮SaaS行业，为公司创造新的利润增长点。
连锁产业专家、和弘咨询总经理文志宏表示，SaaS平台需要足够的规模支撑，达不到足够的规模时，前期投入比例较大，因此餐饮SaaS平台较难实现盈利。
仅从ST信通8月5日公告中，无法看出多来点实际上正面临着诸多问题。实际上，多来点主要运营的商标哗啦啦在市场上更为人所熟知，而今年以来，哗啦啦屡次被曝光存在提现难、欠薪未发等负面情况。
披露上述交易后不久，上交所火速向ST信通下发问询函，要求公司补充披露拟投资标的的主要财务数据，是否存在经营亏损、经营现金流为负等情形，其开展业务是否与公司主营业务存在协同关系；并结合上述财务数据，以及公司财务状况，充分说明本次交易作价的合理性、公允性，以及本次参股权投资是否对公司持续经营能力产生不利影响。
8月6日晚间，ST信通对上述问询函进行了部分回复。ST信通表示，公司关注到近期网络上标的公司存在“疑似资金链断裂”“哗啦啦提现难”“拖欠员工工资”等大量负面舆情，公司在前期初步尽调过程中已妥善考虑相关风险并积极在与相关方进行沟通，公司初步判断目前标的公司相关风险可控，相关风险将在后续尽职调查开展过程中进一步研判。
针对公司相关问题，北京商报记者致电ST信通董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。
是否涉嫌利益输送
值得注意的是，ST信通目前自身情况并不乐观，公司非经营性资金占用及违规担保尚未解决，还存在败诉后面临的大额赔偿。在此境地中，还要去充当哗啦啦的“白衣骑士”，不免让人质疑此次交易是否涉嫌利益输送等情形。
据了解，由于涉及非经营性资金占用及违规担保、主要银行账号被冻结的情形，ST信通被上交所实施其他风险警示，截至目前，上述资金占用情形仍未解决。
ST信通8月1日公告显示，公司涉嫌为控股股东担保诉讼共涉及41个债权人，涉案本金47.21亿元(根据生效判决重新统计)，未诉担保2.01亿元，合计担保金额49.22亿元。其中公司胜诉、与债权人和解及债权人撤诉等相关事项涉及债权人24个，涉及本金19.68亿元。
以华融信托公司、亿阳集团及邓伟金融借款合同纠纷案为例。根据ST信通日前收到的《民事判决》，公司需对华融信托享有的该判决第二项确定的破产债权扣减华融信托根据亿阳集团《变更后重整计划草案(万怡投资)》获得的货币和债转股股权的实际价值后仍不能清偿的部分承担50%的赔偿责任，涉诉金额涉及借款本金4.95亿元及相关利息、复利、罚息、1亿元违约金、诉讼费等。ST信通表示，该判决为终审判决，后续执行结果尚存在不确定性，对公司损益的影响将视亿阳集团债务清偿结果及阜新银行开具的保函履约情况而定，目前公司尚无法判断其对公司本期及期后利润的影响。
针对上述情况，上交所要求ST信通结合公司主营业务开展情况、资金状况及未来债务偿付的安排，说明本次对外投资的必要性及主要考虑；结合上述诉讼和债务规模以及交易的必要性，说明本次投资是否涉嫌转移资金或利益输送的情形。
2000万元诚意金合理吗
此次交易，ST信通与交易对方还约定了2000万元的诚意金。8月6日晚间，ST信通在公告中提示投资者注意标的公司相关负面舆情，称可能会影响公司诚意金的按时支付。
协议约定，为顺利推进本次交易进行，协议生效之日起3个工作日内，ST信通需向多来点支付本次交易的诚意金2000万元。在ST信通对多来点及其关联方完成尽职调查且符合要求，并在相关方就本次交易签署正式交易协议后，诚意金自动转换为本次交易的投资款；如本次投资最终未能达成交易，则多来点应按照本协议约定向ST信通返还诚意金。
针对这一情形，上交所要求ST信通说明本次交易设置2000万元诚意金的商业合理性，如本次投资无法实施，公司是否具有切实可行的措施保障公司资金安全。
上海海汇律师事务所律师娄霄云表示，法律上并没有诚意金的概念，仅能表明双方具有签订合同的意向，不具备担保的效力。一般来说，在司法实践中，只要双方在合同中约定了诚意金条款，并且确定是双方的真实意思表示，诚意金的履行方式可以按照合同约定进行。
此外，ST信通因汇钱途(厦门)商业保理有限公司案被司法划扣的1565万元形成新的资金占用，大连万怡未能于6月30日前按期偿付解决，偿付时间预计延期至8月31日，截至目前资金尚未到账。对此，上交所要求公司说明本次支付的2000万元诚意金是否用于转移资金以偿还上述资金占用款项。
值得一提的是，在披露此次投资公告的同时，ST信通还公告称，公司财务总监兼董事会秘书戚勇辞职。对此，上交所要求公司补充说明，在本次交易中，戚勇是否提出过不同意见，是否存在尚未披露的重大风险事项。
